Выделите текст, чтобы комментировать.
Когда бизнес начинают вдвоём, обычно оба включены по максимуму.
Вместе ищут клиентов, вкладывают деньги, нанимают людей, решают проблемы. Доли поделили — например, пополам — и на этом вопрос собственности кажется закрытым.
Но проходит несколько лет. Один партнёр по-прежнему каждый день занимается компанией. Второй постепенно отходит от дел: сначала меньше участвует в управлении, потом перестаёт заниматься операционными вопросами совсем. При этом доля в бизнесе у него остаётся.
И тогда у работающего партнёра появляется вполне понятный вопрос:
Почему я продолжаю развивать компанию, а результат принадлежит нам обоим?
Вот здесь важно не смешивать две разные вещи.
Перестал работать — не значит перестал быть собственником
Если человек больше не работает директором, не руководит продажами и вообще не участвует в текущей работе компании, его доля от этого сама по себе не исчезает. Работа в бизнесе и владение бизнесом — разные вещи.
За работу человек может получать зарплату или другое предусмотренное вознаграждение. Доля определяет его права как собственника. И если на старте партнёры этого не разделили, через несколько лет ситуация действительно может стать тяжёлой.
Один думает:
Я один всё тяну.
Второй:
У меня половина компании. Почему я должен от неё отказываться?
Спорить здесь о том, кто больше устал, бесполезно. Нужно смотреть, о чём партнёры договаривались и что закреплено в документах компании.
Самый сложный вопрос возникает, когда бизнесу снова нужны деньги
Допустим, компания растёт и нужно купить оборудование. Или наступил сложный период и нужны оборотные средства. Один партнёр готов вложить деньги.
Второй говорит:
Я больше вкладывать не буду.
И что теперь? Это вопрос, который я бы обязательно обсуждал ещё до того, как деньги понадобились. Потому что доля 50% сама по себе не отвечает на него.
Нужно понимать:
- обязан ли каждый собственник дополнительно финансировать компанию;
- что происходит, если деньги даёт только один;
- на каких условиях эти деньги поступают в бизнес;
- должны ли после этого меняться отношения между собственниками.
Вариантов оформления может быть несколько, и здесь уже нужен бухгалтер и юрист. Но сначала партнёры должны сами понять, чего они хотят. Никакой документ не ответит за них на вопрос: один продолжает вкладывать в компанию, а второй нет — устраивает ли их обоих такое положение? А если партнёр просто хочет уйти?
На словах всё кажется просто:
Хочешь выйти — выходи. Я продолжу работать.
На практике появляется следующий вопрос: что делать с долей?
У бизнеса уже может быть оборудование, деньги, клиенты, команда, товарные остатки, обязательства. И теперь нужно определить стоимость части компании, которая принадлежит уходящему партнёру. Вот здесь начинать договариваться с нуля особенно тяжело.
Один оценивает бизнес исходя из того, сколько сил в него вложено.
Другой смотрит на прибыль.
Третий ориентировался бы на стоимость активов.
А денег, чтобы сразу рассчитаться за долю, у компании или второго собственника вообще может не быть. Поэтому вопрос выхода из бизнеса лучше обсуждать до того момента, когда кто-то собрался уходить.
«Я просто продам свою долю» тоже не всегда так просто
Если речь идёт об ООО, порядок продажи доли регулируется законом и уставом общества. У других участников в предусмотренных законом случаях есть преимущественное право её покупки. Кроме того, устав может содержать условия, влияющие на продажу доли третьему лицу.
То есть ситуация:
Я нашёл покупателя и завтра вместо меня будет новый партнёр,
— требует проверки документов общества и соблюдения установленного порядка. И для второго собственника это важный вопрос. Сегодня вы создаёте компанию с человеком, которого знаете десять лет. А через несколько лет он решает выйти.
Готовы ли вы продолжать бизнес с человеком, которому он продаст свою долю?
Вот это я бы выяснил заранее.
Даже просто выйти из ООО можно не всегда
Есть ещё одно распространённое представление:
Если надоест — напишу заявление и выйду.
Для ООО всё зависит в том числе от устава. Право участника выйти из общества путём передачи своей доли самому обществу должно быть предусмотрено уставом. Закон также устанавливает ограничения для отдельных случаев.
Поэтому я бы каждому собственнику рекомендовал хотя бы один раз открыть устав собственной компании и посмотреть, что там вообще написано про его выход и распоряжение долей. Удивительно, сколько предпринимателей отлично знают показатели продаж и при этом плохо помнят документ, по которому сами владеют компанией.
А если никто не хочет уходить, но вместе работать уже невозможно? Это ещё сложнее. Один хочет развивать одно направление. Другой считает его убыточным. Один готов брать кредит. Второй категорически против. Один хочет сменить руководителя. Второй блокирует решение. Особенно чувствительно это становится там, где влияние собственников на важные решения примерно одинаковое.
Само по себе равное распределение долей не является ошибкой.
Вопрос другой:
Что вы будете делать, когда не сможете договориться?
В российском праве существует корпоративный договор. В нём участники хозяйственного общества могут закреплять определённый порядок осуществления своих корпоративных прав, в том числе договорённости о голосовании и некоторых действиях с долями.
Но корпоративный договор не решит спор за партнёров. Он может закрепить то, о чём они договорились заранее.
А если никакого правила нет, появляется знаменитое:
Давай потом решим.
Только «потом» обычно стоит намного дороже.
Что я бы проверил, если бизнес уже работает с партнёром
Не нужно ждать ссоры. Я бы достал документы компании и ответил на несколько вполне конкретных вопросов.
Что произойдёт, если один перестанет работать?
Не лишается ли он доли — это отдельный вопрос. А что происходит с его должностью, зарплатой, обязанностями?
Что происходит, если компании нужны дополнительные деньги?
Кто их вносит и на каких условиях?
Можно ли продать долю третьему человеку?
Что написано об этом в уставе?
Есть ли у партнёра возможность выйти из ООО?
Не «нам кажется, что есть», а что указано в документах.
Как будет определяться стоимость доли, если кто-то решит уйти?
И наконец:
что происходит, когда два собственника не могут принять решение?
Если на половину этих вопросов ответ:
Ну, наверное, как-нибудь договоримся,
я бы не ждал первого серьёзного спора. Плохой партнёр — не единственная причина разойтись Люди меняются. Меняются цели. Один хочет продолжать строить компанию, другому бизнес перестал быть интересен. Одному нужны деньги сейчас, второй готов вкладывать ещё пять лет. Один хочет оставаться собственником, но больше не хочет работать. В этом нет ничего необычного.
Проблема начинается, когда бизнес к этому вообще не готов. Поэтому я бы оценивал качество партнёрства не только по тому, насколько хорошо люди работают вместе сегодня.
Есть ещё один вопрос:
Сможем ли мы нормально разойтись, если однажды наши планы перестанут совпадать?
Обсуждать такие вещи неприятно. Но гораздо неприятнее выяснять стоимость доли, правила выхода и судьбу компании тогда, когда люди уже перестали разговаривать друг с другом.
В бизнесе важно договориться не только о том, как работать вместе. Не менее важно заранее понимать, что будет, если однажды вместе работать больше не получится.
*Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Порядок выхода участника, продажи доли, дополнительного финансирования и другие корпоративные вопросы зависят от документов конкретной компании и действующего законодательства.
